Conflitto di interessi e quorum costitutivo
Il Tribunale ha argomentato che:
a) il potere di nomina dei liquidatori, riconosciuto al Tribunale dall’art. 2487 comma 2 c.c., deve essere qualificato come potere suppletivo e non alternativo a quello che spetterebbe agli organi sociali , che trova applicazione solo qualora l’assemblea dei soci, pur ritualmente convocata, non sia nelle condizioni di deliberare per mancato raggiungimento delle maggioranze di legge o per altra causa che ne impedisca il regolare funzionamento;
b) nel caso in cui lo Statuto della società preveda l’intrasmissibilità delle quote agli eredi dei soci, la loro condizione è parificabile a quella del socio receduto, ovvero:
- essi non acquisiscono, a seguito del decesso del socio, lo status di socio, ma esclusivamente il diritto ad ottenere la liquidazione della quota a loro spettante;
- di conseguenza, non possono partecipare all’assemblea ed esercitare il diritto di voto;
c) la partecipazione del socio defunto viene, pertanto, a trovarsi in una situazione di quiescenza e la sua partecipazione non può essere computata nei quorum costitutivi e deliberativi previsti per le decisioni dei soci.
Sulla base di tali argomentazioni, il Collegio ha, pertanto, concluso affermando che:
1) nel caso in esame, non sussiste alcuna impossibilità dell’assemblea a deliberare, in quanto il socio di minoranza, a seguito della morte del socio di maggioranza (e amministratore) e del conseguente stato di quiescenza in cui viene a trovarsi la sua quota, rappresenta di fatto l’unico soggetto legittimato a votare in assemblea e può atteggiarsi quale socio unico, convocando l‘assemblea per la nomina del nuovo amministratore, ovvero, se non intende proseguire con l’attività sociale, deliberare la messa in liquidazione della società e la nomina del liquidatore volontario;
2) di conseguenza, non sussistono i requisiti richiesti dall’art. 2487 comma 2 c.c. per l’esercizio del potere suppletivo di nomina del liquidatore da parte del Tribunale.
TRIBUNALE DI VENEZIA, Sezione specializzata in materia di Impresa, decreto del 14.01.2022 (estensore dr.ssa Lisa Torresan)